Qual a importância de um Programa de Compliance? Como o Programa pode mitigar riscos e trazer vantagem competitiva para o negócio? Quais fatores devem ser considerados na sua implementação?
Leia o artigo e entenda como estruturar um bom Programa de Compliance na sua empresa.
O que é Compliance e qual a sua importância?
O termo “compliance” tem origem no verbo inglês “to comply”. Significa “obedecer”, “cumprir” ou “estar em conformidade” com determinada regra ou legislação. No âmbito corporativo implica em um conjunto de regras ou mecanismos internos para fazer cumprir as leis dentro de uma empresa.
O Departamento de Compliance é uma área de visão 360º sobre a empresa, envolvendo pessoas, cultura, processos, procedimentos e marcas. Logo, Compliance é um termo que aborda diversas temáticas, incluindo: relações com colaboradores, meio ambiente e sustentabilidade, diversidade e inclusão, relações com fornecedores, combate à corrupção, à fraude, à lavagem de dinheiro, entre muitos outros.
Nos últimos 20 anos, o compliance passou a ser adotado por organizações públicas e privadas como forma de mitigar riscos, evitar perdas financeiras e processos, além de reforçar uma imagem ética e transparente perante a sociedade. No Brasil, a Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013) e seu decreto regulamentador foram inspirados em normas internacionais, como o FCPA, o UK Bribery Act e recomendações da OCDE.
A Lei Anticorrupção foi o grande marco para disseminação dos Programas de Compliance nas empresas brasileiras, trazendo importantes mudanças, como Responsabilidade objetiva para a empresa envolvida nas condutas previstas e a diminuição da penalidade aplicada se a empresa demonstrar a existência de um Programa de Compliance.
Assim, as empresas que possuem um efetivo Programa de Compliance são beneficiadas com penas mais brandas, caso sejam envolvidas em atos de corrupção. Além de evitar a aplicação de penalidades severas, o Programa de Compliance cria uma vantagem competitiva, fortalece a reputação e a marca no mercado, facilitando o recebimento de investimentos pela empresa.
Pilares de um bom Programa de Compliance Corporativo
A implementação de um Programa de Compliance eficaz passa pelo atendimento de critérios mínimos reconhecidos internacionalmente, que ajudam a estruturar práticas voltadas à prevenção, detecção e resposta a irregularidades. De modo geral, recomenda-se que a empresa conte com a designação de um Compliance Officer, responsável por coordenar e supervisionar o programa, bem como com a instituição de um Código de Ética e políticas internas compatíveis com sua atividade, como políticas anticorrupção, de prevenção à lavagem de dinheiro, compras e relacionamento com terceiros.
Essas diretrizes devem ser acompanhadas de treinamentos periódicos, que reforcem a importância das regras e orientem os colaboradores sobre sua aplicação prática, além da promoção de canais efetivos de comunicação, incluindo um canal de denúncias seguro e acessível.
Também são fundamentais a adoção de mecanismos de auditoria, investigação e monitoramento interno, a realização de campanhas educativas recorrentes e a aplicação de medidas disciplinares proporcionais em caso de violações.
O Código de Ética ocupa posição central em qualquer Programa de Compliance, pois reúne os valores da organização e os padrões de conduta esperados de seus empregados. Para ser efetivo, deve utilizar linguagem clara e acessível, apresentando situações comuns do cotidiano corporativo e orientações objetivas de comportamento.
Normalmente, esses códigos abordam temas como concorrência e antitruste, uso adequado de informações confidenciais, conflitos de interesse e regras sobre brindes e entretenimento, sempre com o objetivo de prevenir riscos e promover uma cultura ética consistente dentro da empresa.
O que não pode faltar no seu Código de Ética
O Código de Ética é o documento central do Programa de Compliance, funcionando como a principal referência de conduta da empresa para colaboradores e partes relacionadas. Ele deve apresentar, de forma clara e direta, os valores que orientam a atuação da organização, como integridade, transparência, responsabilidade e respeito.
Além disso, o Código precisa estabelecer regras objetivas de comportamento, indicando o que é permitido, recomendado ou proibido no ambiente corporativo. Essas diretrizes devem considerar os riscos e as particularidades do negócio, mas também contemplar temas gerais, como conflitos de interesse, cumprimento da legislação, uso adequado de informações e relacionamento com terceiros.
Quando bem estruturado, o Código de Ética cumpre seu papel de orientar decisões, prevenir condutas inadequadas e fortalecer a cultura ética da empresa, servindo como base para todo o Programa de Compliance.
O que considerar ao criar o Código de Ética da sua empresa?
Ao elaborar o Código de Ética, é importante que a empresa estabeleça diretrizes claras sobre:
- Relações com clientes e fornecedores: interações baseadas em critérios objetivos, transparência e ausência de interesses pessoais, com due diligence para terceiros.
- Contratação e promoção: processos baseados em mérito, competências e igualdade de oportunidades, prevenindo discriminações e conflitos de interesse.
- Meio ambiente e sustentabilidade: compromisso com a legislação ambiental, práticas sustentáveis e ambiente de trabalho limpo e organizado.
- Vestimentas e EPI’s: uso adequado de uniformes, equipamentos de proteção e vestimentas compatíveis com o ambiente profissional.
- Assédio e abuso: tolerância zero a qualquer forma de assédio, discriminação ou humilhação, com orientação clara, treinamentos e punições efetivas.
- Uso de e-mail corporativo e recursos de TI: utilização exclusiva para fins profissionais, com proibição de conteúdos inadequados ou uso abusivo.
- Brindes e entretenimento: regras claras sobre recebimento e oferta, com limites de valor e cuidados especiais no relacionamento com agentes públicos.
- Atividades paralelas e conflitos de interesse: vedação ou necessidade de aprovação prévia para atividades que possam gerar conflitos.
- Canal de denúncias: incentivo ao reporte de irregularidades, com possibilidade de denúncias anônimas e proteção ao denunciante.
- Comitê de Ética e penalidades: definição de responsáveis pela apuração, gestão do programa e aplicação de sanções proporcionais.
Esses elementos ajudam a elaborar um Código de Ética claro, aplicável e alinhado à construção de uma cultura ética sólida e preventiva dentro da organização.
Estruturando seu Programa de Compliance
A simples criação de regras não é suficiente para garantir o cumprimento de um Programa de Compliance.
Para que ele seja efetivo, é essencial considerar a ética e a cultura organizacional, pois são esses fatores que influenciam diretamente a forma como empregados e lideranças percebem e seguem as normas. A cultura da empresa pode ter impacto tão ou mais relevante do que políticas formais, moldando o senso de honestidade e os padrões de conduta no dia a dia.
Nesse contexto, ao estruturar um Programa de Compliance, é fundamental avaliar aspectos como a cultura existente, o histórico de desvios de conduta, o nível de interação com agentes públicos, os valores éticos que devem orientar o Código de Ética e os pontos fortes e fragilidades no cumprimento das normas internas. Essa análise permite alinhar o programa à realidade da organização.
Embora o Código de Ética e as políticas internas sejam instrumentos centrais de orientação, sua efetividade depende de comunicação contínua, da existência de canais de denúncia acessíveis, inclusive anônimos, e da responsabilização por omissões.
Por fim, é indispensável dar transparência às penalidades aplicáveis em caso de descumprimento, bem como garantir que as violações sejam apuradas por um comitê interno, sob liderança do Compliance Officer, reforçando a credibilidade e a seriedade do programa.
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A importância do Compliance Anticorrupção
O “Compliance Anticorrupção” é um dos temas mais conhecidos e importantes do Departamento de Compliance, sendo fundamental para a manutenção da reputação da empresa e atração de investimentos.
Hoje, existe farta legislação prevendo sanções para atos de corrupção no Brasil e no exterior, bem como diversos casos já julgados, como os recentes escândalos de corrupção vistos em solo brasileiro.
Deste modo, a área de Compliance Anticorrupção tem se tornado cada vez mais relevante no cenário empresarial, evitando a aplicação de multas e sanções e atraindo a confiança de consumidores e parceiros comerciais no mercado.
Criar um Programa de Compliance Anticorrupção tem como objetivo prevenir e combater atos de corrupção, entendidos como a promessa, oferta, pagamento ou recebimento de qualquer vantagem indevida a Agentes Públicos para obtenção de benefícios.
Esses atos podem ocorrer tanto por meio de suborno direto quanto por práticas aparentemente comuns, como os chamados pagamentos de facilitação, além de outras condutas, como presentes de valor, favorecimento a pessoas ligadas a agentes públicos ou obstrução de fiscalizações.
A responsabilização pode atingir não apenas a empresa e seus dirigentes, mas também colaboradores e terceiros envolvidos, inclusive como pessoas físicas. Por isso, toda interação com representantes do poder público, no Brasil ou no exterior, exige atenção redobrada e observância rigorosa das regras anticorrupção.
Como desenvolver uma política de Compliance Anticorrupção eficaz?
Uma Política de Compliance Anticorrupção eficaz deve ser construída a partir dos riscos do negócio e conter diretrizes claras e aplicáveis, especialmente sobre:
- Interações com Agentes Públicos: devem ser transparentes, legítimas e realizadas apenas por colaboradores treinados, por canais oficiais, em horário comercial e com ciência dos responsáveis internos.
- Relacionamento com Agentes Públicos e Pessoas Politicamente Expostas (PEPs): colaboradores devem declarar vínculos pessoais ou familiares, prevenindo conflitos de interesse e favorecimentos indevidos.
- Brindes e entretenimento para Agentes Públicos: como boa prática de compliance, o oferecimento ou recebimento deve ser expressamente proibido, independentemente do valor.
- Brindes e entretenimento na iniciativa privada: permitidos dentro de limites claros, com definição de valor máximo (comumente em torno de USD 50,00), obrigação de reporte ao Compliance Officer quando excedidos e regras para devolução, sorteio interno ou doação.
Essas diretrizes ajudam a reduzir riscos, padronizar condutas e reforçar a integridade da empresa em suas relações institucionais e comerciais.
Como garantir efetividade para um Programa de Compliance?
Em síntese, é possível observar que um Programa de Compliance efetivo deve ter aderência às operações da empresa e deve compreender sua cultura interna, a fim de modificá-la no que for necessário.
Para que esse propósito tenha sucesso dentro da empresa, a Diretoria, o Conselho e seus altos executivos devem atuar dando o exemplo e engajando os demais a respeitarem o Programa. Essa iniciativa intitulada de “tone at the top” é fundamental para a credibilidade do programa perante colaboradores e terceiros.
Finalmente, é necessário dizer que um bom Programa de Compliance pode evitar diversos problemas jurídicos e não apenas aqueles afetos ao universo da corrupção.
O maior controle e orientação sobre a conduta dos empregados têm reflexos diretos no relacionamento com clientes e consumidores, bem como mitiga diversos riscos trabalhistas.
“Não há jeito certo de fazer a coisa errada”. Essa é a mensagem principal de qualquer bom Programa de Compliance, a qual deve ser acompanhada pelo exemplo, pelos controles internos e pelo hábito da reflexão diária sobre nossa prática de negócios.
FONTES:
Society Of Corporate Compliance and Ethics. The Complete Compliance and Ethics Manual. Second Edition. Minneapolis. US. 2013.
ARIELY, Dan. The Dishonesty of Honest People: A Theory of Self-Concept Maintenance. Journal of Marketing Research XLV (2008): 633-644.
